Umowa jest podpisana, usługa wykonana, a faktura od tygodni pozostaje niezapłacona. Gdy prosisz spółkę o rozliczenie, słyszysz: „Prezes nie mógł podpisać sam. W KRS jest reprezentacja dwuosobowa, więc umowa nas nie wiąże”. Nagle problemem nie jest już tylko zaległa płatność. W pierwszej kolejności musisz ustalić, czy kontrakt został skutecznie zawarty i kto odpowiada za to, że po drugiej stronie znalazł się tylko jeden podpis. Rozważ również czy faktycznie umowa została podpisana niezgodnie z reprezentacją spółki.
Krótka odpowiedź: jeden podpis zamiast dwóch nie zawsze oznacza, że umowa jest definitywnie nieważna. Jeżeli osoba działająca jako organ spółki nie miała umocowania albo przekroczyła jego zakres, ważność umowy może zależeć od potwierdzenia jej przez spółkę. Kontrahent może wyznaczyć spółce odpowiedni termin na potwierdzenie. Trzeba jednak odróżnić wadliwą reprezentację od braku uchwały lub zgody wymaganej dla konkretnej czynności. Skutki tych błędów mogą być inne.
Czy prezes może sam podpisać umowę za spółkę z o.o.?
Nie decyduje sam tytuł „prezesa”. W spółce z o.o. sposób reprezentacji wynika przede wszystkim z umowy spółki i danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie reguluje tej kwestii inaczej, art. 205 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) wymaga współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
To właśnie tu powstaje częsty błąd: kontrahent widzi, że dokument podpisał prezes, i zakłada, że podpis jest wystarczający. Tymczasem prezes może potrzebować drugiego członka zarządu albo prokurenta. Z drugiej strony nie każde wewnętrzne ograniczenie w spółce wpływa na sytuację osoby trzeciej. Art. 204 KSH stanowi, że ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie wywołują skutku wobec osób trzecich, ale nie znosi to obowiązku zachowania właściwego, ujawnionego sposobu reprezentacji.
Jeden podpis zamiast dwóch – co sprawdzić przed uznaniem, że umowa nie wiąże?
Najpierw ustal stan z dnia zawarcia umowy, a nie tylko obecny wydruk z KRS. Znaczenie mogą mieć zmiany w składzie zarządu, ustanowienie lub odwołanie prokury oraz data, od której dana osoba była uprawniona do działania. KRS jest kluczowym punktem wyjścia, ale przy większym kontrakcie warto porównać go z umową spółki, uchwałami i dokumentami dotyczącymi powołania.
W praktyce odpowiedz na cztery pytania:
- kto podpisał umowę i w jakiej roli;
- jaki sposób reprezentacji obowiązywał w dniu podpisania;
- czy podpisano umowę w formie, której wymagała ustawa albo sama umowa;
- czy spółka później zachowała się tak, jakby kontrakt akceptowała.
Ostatnia kwestia nie powinna być traktowana lekko. Wykonanie prac, odbiór rezultatu, częściowa zapłata lub dalsze zamówienia mogą być istotnymi dowodami. Przy kosztownej umowie nie należy jednak zastępować nimi wyraźnego potwierdzenia złożonego w prawidłowej reprezentacji.
Brak prawidłowej reprezentacji a brak zgody wspólników – to dwa różne problemy
Zasady reprezentacji odpowiadają na pytanie: kto i w jakiej konfiguracji składa oświadczenie za spółkę? Informacje te możesz sprawdzić we wpisie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgoda organu dotyczy natomiast tego, czy określona czynność została wewnętrznie zaakceptowana.
Jeżeli uchwały wspólników, walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej wymaga ustawa, art. 17 § 1-2 KSH przewiduje nieważność czynności dokonanej bez uchwały. Zgoda może jednak zostać udzielona również po złożeniu oświadczenia przez spółkę, nie później niż w ciągu dwóch miesięcy, i ma wtedy moc wsteczną.
Inaczej jest, gdy zgody wymaga wyłącznie umowa spółki albo statut. Czynność pozostaje ważna, choć członkowie zarządu mogą odpowiadać wobec spółki za naruszenie zasad wewnętrznych. Dlatego zdanie „zarząd nie miał naszej zgody” nie przesądza jeszcze o sytuacji kontrahenta.
Nie każde wewnętrzne ograniczenie można również przeciwstawić osobie trzeciej. Art. 204 KSH stanowi, że prawo członka zarządu do reprezentowania spółki obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, a ograniczenia tego prawa nie wywołują skutku wobec osób trzecich. Nie znosi to jednak obowiązku zachowania ujawnionego sposobu reprezentacji.
Umowa podpisana niezgodnie z KRS – czy jest nieważna?
Nie należy automatycznie używać słowa „nieważna”. Art. 39 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „KC”) stanowi, że gdy osoba zawierająca umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekracza jego zakres. Ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez tę osobę prawną. Do czasu potwierdzenia sytuacja jest więc niepewna, a nie definitywnie rozstrzygnięta.
Kontrahent może wyznaczyć spółce odpowiedni termin na potwierdzenie umowy. Po jego bezskutecznym upływie staje się wolny. Termin powinien uwzględniać charakter i wartość kontraktu oraz realną możliwość podjęcia decyzji przez spółkę. Żądanie odpowiedzi „do jutra” przy istotnej umowie może nie być bezpieczne.
To rozwiązanie ma praktyczne znaczenie, gdy prace są w toku. Zamiast dalej wykonywać umowę wyłącznie w nadziei, że spółka później zapłaci, kontrahent może formalnie zażądać potwierdzenia. Spółka z kolei nie powinna podpisywać go odruchowo: najpierw trzeba ocenić, czy umowa jest akceptowalna biznesowo, kto ma złożyć oświadczenie i czy potrzebna jest dodatkowa uchwała.
Co się dzieje, gdy spółka nie potwierdzi umowy?
Nie zawsze oznacza to prostą odpowiedź: „nikt za nic nie płaci”. Art. 39 § 3 KC przewiduje obowiązek zwrotu otrzymanego świadczenia oraz naprawienia szkody poniesionej przez drugą stronę, która zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub przekroczeniu jego zakresu. Zakres rozliczeń wymaga jednak konkretnej analizy: kto otrzymał świadczenie, czy i w jakiej części mogło zostać zwrócone, jaką szkodę poniósł kontrahent i jakie roszczenia wynikają z innych podstaw prawnych.
Ryzyko jest szczególnie duże, gdy wykonawca zrealizował prace przed podpisaniem protokołu odbioru albo dostawca wydał towar bez skutecznego zabezpieczenia płatności. Dlatego trzeba zachować nie tylko umowę, lecz także ofertę, zamówienia, korespondencję, raporty prac, protokoły, faktury oraz potwierdzenia częściowych płatności. Jeżeli głównym problemem jest zaległa należność, przydatny będzie też poradnik o dochodzeniu należności od opóźniającego się kontrahenta.
Brak prawidłowej reprezentacji a brak zgody wspólników — nie mieszaj tych pojęć
Reprezentacja odpowiada na pytanie: kto i w jakiej konfiguracji składa oświadczenie za spółkę? Zgoda organu dotyczy zaś tego, czy konkretna czynność została wewnętrznie zaakceptowana.
Gdy zgody wspólników, walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej wymaga ustawa, art. 17 § 1-2 KSH przewiduje nieważność czynności dokonanej bez tej zgody. Może ona zostać udzielona także po złożeniu oświadczenia przez spółkę, jednak nie później niż w terminie dwóch miesięcy; wówczas działa wstecz.
Inaczej należy co do zasady ocenić zgodę wymaganą wyłącznie przez umowę spółki albo statut. Czynność może pozostać skuteczna wobec kontrahenta, choć członkowie zarządu narażają się na odpowiedzialność wewnętrzną wobec spółki. Stwierdzenie „zarząd nie miał zgody wspólników” nie kończy zatem analizy i nie jest tym samym co „umowę podpisała niewłaściwa osoba”.
Umowa podpisana elektronicznie przez jedną osobę
Podpis elektroniczny nie zmienia zasad reprezentacji. Jeżeli do zawarcia umowy potrzebne jest współdziałanie dwóch osób, sam kwalifikowany podpis elektroniczny jednej z nich nie uzupełnia braku drugiego podpisu. W razie zastrzeżenia formy pisemnej należy dodatkowo pamiętać, że zgodnie z art. 78¹ § 2 KC jej równoważna jest forma elektroniczna zachowana przez złożenie oświadczenia woli w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
W obrocie B2B problem bywa ukryty w obiegu dokumentów: jedna osoba akceptuje PDF e-mailem, druga składa podpis kwalifikowany, a zamówienie odwołuje się do innego regulaminu. Wtedy trzeba zbadać nie tylko reprezentację, ale też to, w którym momencie doszło do zawarcia umowy i czy strony zastrzegły formę szczególną.
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu to osobny przypadek
Jeżeli druga strona umowy jest członkiem zarządu tej samej spółki, nie należy automatycznie stosować zwykłych reguł reprezentacji. W spółce z o.o. zastosowanie może mieć szczególny mechanizm z art. 210 KSH. W takiej sprawie jeden błąd formalny może dotyczyć zarówno reprezentacji, jak i konfliktu interesów, dlatego warto odrębnie zweryfikować dokumenty przed wykonaniem umowy lub wypłatą wynagrodzenia.
Co zrobić po otrzymaniu umowy z wadliwym podpisem?
Jeżeli jesteś kontrahentem, nie zakładaj ani że umowa jest bezpieczna, ani że roszczenia są stracone. Zabezpiecz dokumenty i ustal sposób reprezentacji z właściwego momentu. Następnie rozważ formalne wezwanie do potwierdzenia umowy, opisujące kontrakt, wadę reprezentacji i odpowiedni termin.
Jeżeli działasz po stronie spółki, nie odmawiaj płatności wyłącznie na podstawie samego braku drugiego podpisu. Sprawdź, czy spółka już odebrała świadczenie, dokonała częściowych rozliczeń albo komunikowała akceptację kontraktu. Przed decyzją ustal też skutki biznesowe potwierdzenia i ewentualne rozliczenia, gdy umowa nie zostanie potwierdzona.
Przed dalszym wykonaniem kontraktu warto przeanalizować również zasady odbioru, kary i limit odpowiedzialności w umowie B2B. Potwierdzenie może rozstrzygnąć, czy umowa wiąże, ale nie usuwa odrębnego sporu o zakres świadczenia, jakość prac albo należne wynagrodzenie.
Najczęstsze pytania przedsiębiorców
Czy sam podpis prezesa zarządu zawsze wystarcza?
Nie. Prezes nie ma automatycznie prawa samodzielnej reprezentacji. Trzeba sprawdzić umowę spółki, dane KRS i stan z chwili zawierania umowy.
Czy spółka może potwierdzić umowę podpisaną przez jednego członka zarządu?
Co do zasady tak – w sytuacji objętej art. 39 KC ważność umowy zależy od potwierdzenia przez spółkę. Kontrahent może wyznaczyć jej odpowiedni termin. Potwierdzenie powinno zostać złożone w prawidłowej reprezentacji, z uwzględnieniem wymaganej formy.
Czy częściowa zapłata albo odbiór usługi potwierdzają umowę?
Mogą mieć poważne znaczenie dowodowe, ale przy większym kontrakcie nie warto zakładać, że zawsze zastąpią jednoznaczne potwierdzenie. Należy ustalić, kto działał za spółkę i jak dokładnie przejawiała ona akceptację.
Czy pieczątka spółki naprawia brak drugiego podpisu?
Nie. Pieczątka może identyfikować spółkę, ale nie zastępuje oświadczenia osób wymaganych przez zasady reprezentacji.
Czy umowa podpisana elektronicznie przez jednego członka zarządu jest ważna?
Podpis elektroniczny nie znosi zasad reprezentacji. Jeżeli spółka wymaga współdziałania dwóch osób, ich prawidłowe oświadczenia są nadal potrzebne. Trzeba też sprawdzić, czy ustawa lub umowa wymagała formy pisemnej albo innej formy szczególnej.
Wniosek
Najbardziej ryzykowne są dwa skróty myślowe: „podpisał prezes, więc umowa na pewno obowiązuje” oraz „brakuje podpisu, więc spółka niczego nie musi”. W obu przypadkach można podjąć błędną decyzję biznesową.
Wniosek: sprawdź reprezentację z daty zawarcia umowy, oddziel wadę podpisu od braku zgody organu, zabezpiecz dowody wykonania i rozważ formalne wezwanie do potwierdzenia. Dopiero potem można bezpiecznie zdecydować, czy kontynuować współpracę, żądać zapłaty, rozliczać świadczenia poza umową albo kierować sprawę do sądu.
Masz umowę B2B podpisaną przez osobę, która mogła nie mieć prawa samodzielnie reprezentować spółki? Skontaktuj się z moją kancelarią adwokacką w Gdańsku. Przeanalizuję KRS, umowę spółki, dokumenty wykonania kontraktu i możliwe sposoby potwierdzenia lub rozliczenia umowy. Przy stałej współpracy analizę zasad reprezentacji można objąć bieżącą obsługą prawną firmy.
